基本資料 主席報告
管理層的討論與分析 企業管治報告
補發報失股票證書通知的公告

商業模式

本集團的主要業務包括製造及銷售馬口鐵及相關產品、物業租賃、鮮活食品代理與經銷及食品貿易。集團一直致力於鞏固現有業務經營發展,為股東提供持續穩健的投資收益。本集團投入不同的「資本」,包括合適的技術、營運專才、資金及融資能力,以及負責任的環境管理方案,為客戶提供優質的產品。

企業管治守則

本集團明白達致及監察高水平的企業管治之重要性,以配合其業務需求和規定以及符合所有利益相關者的最佳利益,並且致力進行有關工作。同時,本集團視執行香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十四所載之《企業管治守則》「企業管治守則」為目標。除下文所述外,本公司截至2016年12月31日止年度內,一直遵守上市規則之企業管治守則所載之守則條文及(如適用)建議最佳常規:守則條文A.2.1規定主席及行政總裁之角色必須各自獨立,且不得由同一人士出任(本公司視「行政總裁」一詞之涵義等同於本公司總經理)。譚云標先生於2015年3月至2016年10月期間兼任本公司主席及總經理,負責董事會的有效運作及制訂業務策略。彼亦負責本公司實際業務的掌舵工作,及將董事會釐定的政策付諸實行,此安排有助本公司及時作出決策並予以實行。經考慮,董事會認為委任具豐富馬口鐵行業經驗的何錦州先生為本公司之執行董事兼總經理,有助馬口鐵業務之長遠發展,從而提升本公司之營運業績。因此,於2016年10月28日起,本公司之主席及總經理的角色便分開。董事會將不時檢討目前情況,並於董事會認為適當時作出所需安排。

董事進行之證券交易

本公司採納上市規則附錄十所載之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)作為董事進行證券交易之操守守則。經本公司向所有董事作出具體查詢之後,所有董事確認彼等於截至2016年12月31日止年度一直遵照標準守則所載之規定標準。

董事資料的變動

自2016年1月1日開始,譚云標先生的年酬金(包括基本薪金、津貼及其他福利)約為842,000港元。

譚云標先生於2016年10月起不再擔任本公司總經理並仍為本公司的執行董事兼主席。

除上文所披露者外,概無其他資料須根據上市規則第13.51B(1)條予以披露。

董事會

於2016年12月31日,董事會由三位執行董事(譚云標先生、何錦州先生及劉建民先生)、一位非執行董事(梁劍琴小姐)及三位獨立非執行董事(Gerard Joseph McMahon先生、譚惠珠小姐及李嘉強先生)組成。宋咸權先生於2016年3月25日辭任為執行董事。

董事會負責領導及控制本公司,並監察本集團之業務、決策及表現。董事會授權管理層權力及責任以管理本集團之日常事務。董事會具體授權管理層處理重大企業事宜,包括編製中期報告、年報及公告予董事會於刊發前批准、實施董事會採納之商業策略及措施、推行妥善內部監控及風險管理程序,以及遵守有關法定及監管規定、規則與規例。

董事會每季最少召開會議一次,並在需要董事會決定重大事宜的其他情況下再召開會議。於截至2016年12月31日止年度,董事會合共舉行五次會議。

除董事會定期會議外,根據上市規則的守則條文第A.2.7條,主席應至少每年舉行一次沒有執行董事出席的會議(包括獨立非執行董事)(「主席及非執行董事會議」)。於截至2016年12月31日止年度,舉行了一次主席及非執行董事會議。

於截至2016年12月31日止年度,董事在本公司之股東大會、董事會、薪酬委員會、提名委員會、審核委員會會議,以及主席及非執行董事會議的出席率詳情載列如下:

  股東大會 董事會會議 薪酬委員會會議 提名委員會會議 審核委員會會議 主席及非執行董事會議
執行董事

譚云標
何錦州
宋咸權
劉建民

 

1/1
0/0
0/0
0/0

 

5/5
0/0
1/1
2/2

   

3/3
 
 
 

   

1/1
 
 
 

非執行董事

梁劍琴

 

1/1

 

4/5

       

1/1

獨立非執行董事

Gerard Joseph McMahon
譚惠珠
李嘉強

 

1/1
1/1
1/1

 

5/5
5/5
5/5

 

4/4
4/4
4/4

 

3/3
3/3
3/3

 

5/5
5/5
5/5

 

1/1
1/1
1/1

就考慮一名董事是否獨立而言,董事會須信納該董事並無與本集團有任何直接或間接重大關係。於決定董事的獨立性時,董事會遵守上市規則所載的規定並視所有獨立非執行董事均為獨立。此外,根據上市規則第3.13條,本公司已收到三位獨立非執行董事(Gerard Joseph McMahon先生、譚惠珠小姐及李嘉強先生)的獨立性確認函。本公司已評定彼等的獨立性,並認為所有獨立非執行董事均屬上市規則所界定之獨立人士。

董事會成員之間在財務、業務、家族或其他重大╱相關事宜上並無關係。董事會架構平衡,亦確保整個董事會擁有強穩之獨立性。董事簡歷載列於本年報第10及11頁,當中載列各董事各方面的才能、專業知識、經驗及資格。

非執行董事

所有被委任以填補空缺或增加為現有董事會成員的董事(包括非執行董事),其任期均以其委任後的首次股東大會止,並有資格獲重選。此外,本公司各非執行董事均有特定任期,並於(i)該名董事獲委任或膺選後第三年之本公司股東週年大會結束時或(ii)該名董事獲委任或膺選後第三年,規定本公司舉行股東週年大會之期限屆滿時(以較早者為準)屆滿,及在任何情況下,可根據本公司之組織章程細則及╱或適用之法規提前終止。

董事就任須知及持續專業發展

每名新董事均應在獲委任加入董事會時獲得就任須知,內容包括本公司的業務運作、政策及程序,以及董事的一般、法定及監管責任,以確保董事充分知悉其在上市規則及其他相關監管規定下的責任。

董事定期獲得有關法律、法規及規則的修訂和更新資料。此外,本公司鼓勵董事參加各種與上市規則、香港法例及企業管治守則有關的專業發展課程及研討會,以持續更新及進一步提高其相關知識及技能。若干董事曾出席由政府機構、專業機構和工商組織舉辦的研討會和會議,內容有關企業管治、法律、法規及規則的更新、會計、財務、管理或其他專業技能。

根據本公司的紀錄,現任董事於截至2016年12月31日年內已符合企業管治守則下有關持續專業發展的規定,接受以上市公司董事的角色、職能及職責為重點的培訓。

於2016年12月31日之董事於年內參與持續專業發展的情況如下:

  持續專業發展類型
出席培訓課程及講座 閱讀最新監管資料或有關本公司或其業務的資料
譚云標
何錦州
劉建民
梁劍琴
Gerard Joseph McMahon
譚惠珠
李嘉強

董事會成員多元化政策

董事會已於2013年8月22日採納董事會成員多元化政策(「政策」),當中列載董事會為達致董事會成員多元化而採取的方針。

本公司認同並重視擁有多元化董事會成員的裨益,並認為董事會成員層面日益多元乃本公司達致策略目標及可持續發展的關鍵元素。

本公司為尋求達致董事會成員多元化會考慮眾多因素,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期。本公司亦將不時考慮其本身的業務模式及具體需要。董事會所有委任均以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。

提名委員會已按五大重點範圍制定可計量的目標:性別、年齡、服務年期、專業經驗及技能及知識,以實現本公司董事會成員多元化。提名委員會將不時檢討政策(如適用),以確保其持續有效。

於本報告日期,董事會由7位董事組成,當中三位為獨立非執行董事,有助嚴格檢討及監控管理程序。不論在性別、年齡、專業經驗、技能及知識方面,董事會亦由相當多元化的成員組成。

提名委員會已檢討政策,並認為本公司的董事會組成符合該政策的要求。

企業管治職能

董事會有責任決定適用於本公司情況的合適企業管治常規,並確保有程序以達到本公司的企業管治目標。

董事會負責履行企業管治守則規定的企業管治職責如下:

  1. 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;
  2. 檢討及監察本公司董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;
  3. 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
  4. 制定、檢討及監察本公司僱員及董事的操守準則及合規手冊;及
  5. 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在《企業管治報告》內的披露。

年內,董事會已考慮以下企業管治事宜:

  • 編製2016年度之《環境、社會及管治報告》;及
  • 檢討本公司透過內部稽核部門及審核委員會實施的內部監控和風險管理系統是否有效。

董事之薪酬

本公司於1999年成立薪酬委員會。薪酬委員會之職權及職責詳細登載於本公司網站。

薪酬委員會由三位獨立非執行董事(Gerard Joseph McMahon先生、譚惠珠小姐及李嘉強先生)組成。李嘉強先生為薪酬委員會主席。

薪酬委員會須每年至少召開兩次會議。於截至2016年12月31日止年度,薪酬委員會舉行四次會議討論本公司執行董事及管理層之年度薪酬及獎金。

董事酬金的詳情載列於財務報表附註7。

董事之提名

本公司於2005年成立提名委員會。提名委員會負責物色合適及合資格人選成為董事會成員,並就董事委任及重新委任向董事會提出推薦建議。董事會負責考慮及批准委任董事,務求委任具備相關專業及經驗的合適人士加入董事會,進一步令董事會強大及多元化,藉著各成員的持續參與和貢獻繼續發揮董事會的效能。

提名委員會之職權及職責詳細登載於本公司網站。

提名委員會由董事會主席譚云標先生及三位獨立非執行董事(Gerard Joseph McMahon先生、譚惠珠小姐及李嘉強先生)組成。譚云標先生為提名委員會主席。

提名委員會須每年至少召開一次會議。於截至2016年12月31日止年度,提名委員會舉行三次會議考慮董事會的架構、人數及組成,並考慮、提名和建議委任和重選董事。

核數師酬金

本公司核數師畢馬威會計師事務所就截至2016年12月31日止年度所提供服務之酬金載列如下:

已提供服務 費用
千港元
審核全年財務報表 3,773
審閱中期財務報告 950
審閱持續關連交易 227
稅務服務 154
  5,104

審核委員會

本公司於1999年成立審核委員會。審核委員會之職權及職責詳細登載於本公司網站。

審核委員會由三名獨立非執行董事(Gerard Joseph McMahon先生、譚惠珠小姐及李嘉強先生)組成。Gerard Joseph McMahon先生為審核委員會主席。

審核委員會須每年至少召開四次會議。於截至2016年12月31日止年度,審核委員會共舉行五次會議,其中包括審閱本集團2015年全年業績、2016年中期業績及季度業績。審核委員會不僅關注會計政策及慣例變動之影響,亦於審核本集團財務業績時,留意須遵守會計準則、上市規則及法律之規定,並且關注本集團的內部監控及風險管理系統,包括考慮公司在會計、財務匯報及內部稽核職能方面的資源,員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足。於截至2016年12月31日止年度,審核委員會在管理層不在場之情況下與外聘核數師舉行一次會議討論值得關注的問題。

問責及核數

董事確認彼等有責任監督財務報表的編製,以真實及公平地反映本集團的財政狀況及相關年度的業績與現金流量。外聘核數師對股東的責任載列於第42至44頁之獨立核數師報告。在編製截至2016年12月31日止年度的財務報表時,董事已貫徹採用合適的會計政策、採納與集團業務及本財務報表有關的香港公認會計原則、作出審慎及合理的判斷及估計,並已按持續經營為基礎編製賬目。

本公司在所有股東通訊中(包括年報、中期報告、公告及通函)力求平衡、清晰及全面地評估本集團的表現、狀況及前景。本公司的年度及中期業績,已按上市規則規定,分別在有關期間完結後三個月及兩個月內適時發表。為進一步提升本公司的企業管治水平和透明度,本公司於2016年12月31日止的財政年度期間公佈了其未經審計的季度財務資料。

內部監控

董事會致力為本集團成立及維持一個健全及有效率的內部監控及風險管理系統,以保障股東的投資及保護本集團的財產,及達到企業目標。本集團的內部監控及風險管理的主要部份如下:

  1. 已成立清晰的組織結構,有指定權限及責任界線。
  2. 已制定的營運政策及過程。
  3. 授予權力–授予董事及╱或管理層有關某些業務或營運目標的相應權力等級。由董事會授予決定權的委員會(例如:審核、薪酬及提名),按審閱、批准及監督本集團某些營運方面之需要而成立。
  4. 預算系統–(i)每年編製業務計劃及預測,並須由管理層每月檢討及批准。年度預算及每月滾動預算可助管理層確定及評估來年的重要業務風險對財務影響的可能性,並達到業務目標;(ii)設有有關每月週期性及主要資本開支預算系統。任何和預算案不同的重大變化會由相關的財務總監調查、解釋及批准。
  5. 內部稽核部門–為了進一步加強本集團的內部監控及風險管理,成立了內部稽核部門。內部核數人員可在不受限制的情況下審閱本集團在各方面的活動和內部監控及風險管理(其中包括審閱本集團之關連交易),任何嚴重的內部監控及風險管理缺失或欺詐經發現將立即向董事或直接向審核委員會報告。內部稽核部門亦會每年就內部監控及風險管理系統涵蓋2016年12月31日年度期間的有效性作出檢討。
  6. 審核委員會及董事會審閱–董事審閱本集團的主要業務、營運活動及財務表現。
  7. 全面的會計系統–設有可靠及全面的會計系統記錄本集團的財務資料。
  8. 管理層每月檢討–管理層每月檢討各業務分類的主要營運及財務表現,定期召開會議檢討業務及財務表現與預測比較及將採取的業務策略。

在內部稽核部門的協助下,執行董事兼財務總監檢視(其中包括)重大風險列表及識別、評估及管理該等風險;自上次評估後,重大風險的性質及嚴重程度的轉變;本公司應付其業務轉變及外在環境轉變的能力,以及管理層持續監察風險管理及內部監控系統的工作範疇及素質。此外,彼等檢討內部稽核功能的工作、向審核委員會傳達監控結果的詳盡程度及次數,此有助審核委員會評核本公司的監控情況及風險管理的成效、已報告的重大內部監控失誤或弱項、迅速採取必要行動以糾正任何重大失誤或弱項,以及本公司有關財務報告及遵守上市規則規定的程序是否有效。彼等亦檢討自我評估內部監控機制的結果。

本集團亦已實施程序,包括需由指定董事預先審批交易本集團的證券、通知董事及相關員工有關常規禁制買賣期及證券交易限制,以及按照指定目的及需知情的基準發佈資料,以防止本集團之內可能不當地處理內幕消息。

於截至2016年12月31日止年度,董事會和審核委員會審閱本集團重大的財務、營運及遵守監控及風險管理過程的有效性及效率,董事會大體滿意本集團現有的內部監控及風險管理系統的有效性及是否足夠。董事會知悉良好企業管治的重要性,並會繼續致力加強本集團的內部監控及風險管理以支持本集團的進一步發展。

本集團的內部監控及風險管理系統是為提供合理(而不是絕對)的保證,防止未經授權的使用及處置而設。它只能管理(而不能消除)所有重大誤述、錯誤、損失或欺詐之風險。

公司秘書

本公司的公司秘書盧詠雪小姐非本公司的僱員。彼向董事會匯報並負責就監管事項向董事會提供意見。本公司與盧小姐的主要聯絡人為本公司財務總監。於回顧年內,盧小姐已確認彼已接受不少於15小時的相關專業培訓。

股東權利

股東召開股東特別大會

根據香港《公司條例》(第622章),持有本公司有權於股東大會上投票的所有股東總投票權不少於5%的股東可要求董事召開本公司的股東大會。要求書須列明將於會上處理事項的一般性質,並可載入可能正式提呈及擬提呈會上的決議案全文。要求書可以印本或電子版本的形式寄發予本公司,並必須由作出要求書的人士進行核實。本公司董事必須於彼等須遵守規定之日起計21日內召開會議。被召開的會議必須於召開大會通告之日起計不超過28日內舉行。倘董事未能召開會議,要求召開會議的股東或佔全部該等股東總投票權一半以上的任何股東可自行召開股東大會。會議必須於董事須根據規定召開會議之日起計不超過三個月內召開會議。

股東諮詢及建議

股東可就其所持股份向本公司之股份過戶處香港中央證券登記有限公司查詢,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,或致電其熱線(852)28628555。

就有關本公司股份及股息以外之事宜,本公司的財務總監或公司秘書獲委派回應股東及公眾的查詢和建議。股東及公眾可透過郵寄或電話提出查詢和建議。本公司的聯絡資料已登載於本公司網站(www.gdguangnan.com)「聯絡我們」一欄。此外,本公司致力善用其網站作為適時提供最新資料,以及加強與股東和公眾溝通的渠道。本公司已制定「股東溝通政策」,以確保股東可在知情的情況下行使其權利。

公司組織章程文件

於年內,本公司的公司組織章程文件概無變動。本公司組織章程細則的最新綜合版本於本公司網站可供參閱。

承董事會命
主席
譚云標

香港,2017年3月28日