基本资料 主席报告
管理层的讨论与分析 企业管治报告
补发报失股票证书通知的公告

商业模式

本集团的主要业务包括制造及销售马口铁及相关产品、物业租赁、鲜活食品代理与经销及食品贸易。集团一直致力于巩固现有业务经营发展,为股东提供持续稳健的投资收益。本集团投入不同的“资本”,包括合适的技术、营运专才、资金及融资能力,以及负责任的环境管理方案,为客户提供优质的产品。

企业管治守则

本集团明白达致及监察高水平的企业管治之重要性,以配合其业务需求和规定以及符合所有利益相关者的最佳利益,并且致力进行有关工作。同时,本集团视执行香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)附录十四所载之《企业管治守则》“企业管治守则”为目标。除下文所述外,本公司截至2016年12月31日止年度内,一直遵守上市规则之企业管治守则所载之守则条文及(如适用)建议最佳常规:守则条文A.2.1规定主席及行政总裁之角色必须各自独立,且不得由同一人士出任(本公司视“行政总裁”一词之涵义等同于本公司总经理)。谭云标先生于2015年3月至2016年10月期间兼任本公司主席及总经理,负责董事会的有效运作及制订业务策略。彼亦负责本公司实际业务的掌舵工作,及将董事会厘定的政策付诸实行,此安排有助本公司及时作出决策并予以实行。经考虑,董事会认为委任具丰富马口铁行业经验的何锦州先生为本公司之执行董事兼总经理,有助马口铁业务之长远发展,从而提升本公司之营运业绩。因此,于2016年10月28日起,本公司之主席及总经理的角色便分开。董事会将不时检讨目前情况,并于董事会认为适当时作出所需安排。

董事进行之证券交易

本公司采纳上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(“标准守则”)作为董事进行证券交易之操守守则。经本公司向所有董事作出具体查询之后,所有董事确认彼等于截至2016年12月31日止年度一直遵照标准守则所载之规定标准。

董事资料的变动

自2016年1月1日开始,谭云标先生的年酬金(包括基本薪金、津贴及其他福利)约为842,000港元。

谭云标先生于2016年10月起不再担任本公司总经理并仍为本公司的执行董事兼主席。

除上文所披露者外,概无其他资料须根据上市规则第13.51B(1)条予以披露。

董事会

于2016年12月31日,董事会由三位执行董事(谭云标先生、何锦州先生及刘建民先生)、一位非执行董事(梁剑琴小姐)及三位独立非执行董事(Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生)组成。宋咸权先生于2016年3月25日辞任为执行董事。

董事会负责领导及控制本公司,并监察本集团之业务、决策及表现。董事会授权管理层权力及责任以管理本集团之日常事务。董事会具体授权管理层处理重大企业事宜,包括编制中期报告、年报及公告予董事会于刊发前批准、实施董事会采纳之商业策略及措施、推行妥善内部监控及风险管理程序,以及遵守有关法定及监管规定、规则与规例。

董事会每季最少召开会议一次,并在需要董事会决定重大事宜的其他情况下再召开会议。于截至2016年12月31日止年度,董事会合共举行五次会议。

除董事会定期会议外,根据上市规则的守则条文第A.2.7条,主席应至少每年举行一次没有执行董事出席的会议(包括独立非执行董事)(“主席及非执行董事会议”)。于截至2016年12月31日止年度,举行了一次主席及非执行董事会议。

于截至2016年12月31日止年度,董事在本公司之股东大会、董事会、薪酬委员会、提名委员会、审核委员会会议,以及主席及非执行董事会议的出席率详情载列如下:

  股东大会 董事会会议 薪酬委员会会议 提名委员会会议 审核委员会会议 主席及非执行董事会议
执行董事

谭云标
何锦州
宋咸权
刘建民

 

1/1
0/0
0/0
0/0

 

5/5
0/0
1/1
2/2

   

3/3
 
 
 

   

1/1
 
 
 

非执行董事

梁剑琴

 

1/1

 

4/5

       

1/1

独立非执行董事

Gerard Joseph McMahon
谭惠珠
李嘉强

 

1/1
1/1
1/1

 

5/5
5/5
5/5

 

4/4
4/4
4/4

 

3/3
3/3
3/3

 

5/5
5/5
5/5

 

1/1
1/1
1/1

就考虑一名董事是否独立而言,董事会须信纳该董事并无与本集团有任何直接或间接重大关系。于决定董事的独立性时,董事会遵守上市规则所载的规定并视所有独立非执行董事均为独立。此外,根据上市规则第3.13条,本公司已收到三位独立非执行董事(Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生)的独立性确认函。本公司已评定彼等的独立性,并认为所有独立非执行董事均属上市规则所界定之独立人士。

董事会成员之间在财务、业务、家族或其他重大╱相关事宜上并无关系。董事会架构平衡,亦确保整个董事会拥有强稳之独立性。董事简历载列于本年报第10及11页,当中载列各董事各方面的才能、专业知识、经验及资格。

非执行董事

所有被委任以填补空缺或增加为现有董事会成员的董事(包括非执行董事),其任期均以其委任后的首次股东大会止,并有资格获重选。此外,本公司各非执行董事均有特定任期,并于(i)该名董事获委任或膺选后第三年之本公司股东周年大会结束时或(ii)该名董事获委任或膺选后第三年,规定本公司举行股东周年大会之期限届满时(以较早者为准)届满,及在任何情况下,可根据本公司之组织章程细则及╱或适用之法规提前终止。

董事就任须知及持续专业发展

每名新董事均应在获委任加入董事会时获得就任须知,内容包括本公司的业务运作、政策及程序,以及董事的一般、法定及监管责任,以确保董事充分知悉其在上市规则及其他相关监管规定下的责任。

董事定期获得有关法律、法规及规则的修订和更新资料。此外,本公司鼓励董事参加各种与上市规则、香港法例及企业管治守则有关的专业发展课程及研讨会,以持续更新及进一步提高其相关知识及技能。若干董事曾出席由政府机构、专业机构和工商组织举办的研讨会和会议,内容有关企业管治、法律、法规及规则的更新、会计、财务、管理或其他专业技能。

根据本公司的纪录,现任董事于截至2016年12月31日年内已符合企业管治守则下有关持续专业发展的规定,接受以上市公司董事的角色、职能及职责为重点的培训。

于2016年12月31日之董事于年内参与持续专业发展的情况如下:

  持续专业发展类型
出席培训课程及讲座 阅读最新监管资料或有关本公司或其业务的资料
谭云标
何锦州
刘建民
梁剑琴
Gerard Joseph McMahon
谭惠珠
李嘉强

董事会成员多元化政策

董事会已于2013年8月22日采纳董事会成员多元化政策(“政策”),当中列载董事会为达致董事会成员多元化而采取的方针。

本公司认同并重视拥有多元化董事会成员的裨益,并认为董事会成员层面日益多元乃本公司达致策略目标及可持续发展的关键元素。

本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。本公司亦将不时考虑其本身的业务模式及具体需要。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

提名委员会已按五大重点范围制定可计量的目标:性别、年龄、服务年期、专业经验及技能及知识,以实现本公司董事会成员多元化。提名委员会将不时检讨政策(如适用),以确保其持续有效。

于本报告日期,董事会由7位董事组成,当中三位为独立非执行董事,有助严格检讨及监控管理程序。不论在性别、年龄、专业经验、技能及知识方面,董事会亦由相当多元化的成员组成。

提名委员会已检讨政策,并认为本公司的董事会组成符合该政策的要求。

企业管治职能

董事会有责任决定适用于本公司情况的合适企业管治常规,并确保有程序以达到本公司的企业管治目标。

董事会负责履行企业管治守则规定的企业管治职责如下:

  1. 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规;
  2. 检讨及监察本公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
  3. 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;
  4. 制定、检讨及监察本公司雇员及董事的操守准则及合规手册;及
  5. 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及在《企业管治报告》内的披露。

年内,董事会已考虑以下企业管治事宜:

  • 编制2016年度之《环境、社会及管治报告》;及
  • 检讨本公司透过内部稽核部门及审核委员会实施的内部监控和风险管理系统是否有效。

董事之薪酬

本公司于1999年成立薪酬委员会。薪酬委员会之职权及职责详细登载于本公司网站。

薪酬委员会由三位独立非执行董事(Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生)组成。李嘉强先生为薪酬委员会主席。

薪酬委员会须每年至少召开两次会议。于截至2016年12月31日止年度,薪酬委员会举行四次会议讨论本公司执行董事及管理层之年度薪酬及奖金。

董事酬金的详情载列于财务报表附注7。

董事之提名

本公司于2005年成立提名委员会。提名委员会负责物色合适及合资格人选成为董事会成员,并就董事委任及重新委任向董事会提出推荐建议。董事会负责考虑及批准委任董事,务求委任具备相关专业及经验的合适人士加入董事会,进一步令董事会强大及多元化,藉着各成员的持续参与和贡献继续发挥董事会的效能。

提名委员会之职权及职责详细登载于本公司网站。

提名委员会由董事会主席谭云标先生及三位独立非执行董事(Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生)组成。谭云标先生为提名委员会主席。

提名委员会须每年至少召开一次会议。于截至2016年12月31日止年度,提名委员会举行三次会议考虑董事会的架构、人数及组成,并考虑、提名和建议委任和重选董事。

核数师酬金

本公司核数师毕马威会计师事务所就截至2016年12月31日止年度所提供服务之酬金载列如下:

已提供服务 费用
千港元
审核全年财务报表 3,773
审阅中期财务报告 950
审阅持续关连交易 227
税务服务 154
  5,104

审核委员会

本公司于1999年成立审核委员会。审核委员会之职权及职责详细登载于本公司网站。

审核委员会由三名独立非执行董事(Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生)组成。Gerard Joseph McMahon先生为审核委员会主席。

审核委员会须每年至少召开四次会议。于截至2016年12月31日止年度,审核委员会共举行五次会议,其中包括审阅本集团2015年全年业绩、2016年中期业绩及季度业绩。审核委员会不仅关注会计政策及惯例变动之影响,亦于审核本集团财务业绩时,留意须遵守会计准则、上市规则及法律之规定,并且关注本集团的内部监控及风险管理系统,包括考虑公司在会计、财务汇报及内部稽核职能方面的资源,员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。于截至2016年12月31日止年度,审核委员会在管理层不在场之情况下与外聘核数师举行一次会议讨论值得关注的问题。

问责及核数

董事确认彼等有责任监督财务报表的编制,以真实及公平地反映本集团的财政状况及相关年度的业绩与现金流量。外聘核数师对股东的责任载列于第42至44页之独立核数师报告。在编制截至2016年12月31日止年度的财务报表时,董事已贯彻采用合适的会计政策、采纳与集团业务及本财务报表有关的香港公认会计原则、作出审慎及合理的判断及估计,并已按持续经营为基础编制账目。

本公司在所有股东通讯中(包括年报、中期报告、公告及通函)力求平衡、清晰及全面地评估本集团的表现、状况及前景。本公司的年度及中期业绩,已按上市规则规定,分别在有关期间完结后三个月及两个月内适时发表。为进一步提升本公司的企业管治水平和透明度,本公司于2016年12月31日止的财政年度期间公布了其未经审计的季度财务资料。

内部监控

董事会致力为本集团成立及维持一个健全及有效率的内部监控及风险管理系统,以保障股东的投资及保护本集团的财产,及达到企业目标。本集团的内部监控及风险管理的主要部份如下:

  1. 已成立清晰的组织结构,有指定权限及责任界线。
  2. 已制定的营运政策及过程。
  3. 授予权力–授予董事及╱或管理层有关某些业务或营运目标的相应权力等级。由董事会授予决定权的委员会(例如:审核、薪酬及提名),按审阅、批准及监督本集团某些营运方面之需要而成立。
  4. 预算系统–(i)每年编制业务计划及预测,并须由管理层每月检讨及批准。年度预算及每月滚动预算可助管理层确定及评估来年的重要业务风险对财务影响的可能性,并达到业务目标;(ii)设有有关每月周期性及主要资本开支预算系统。任何和预算案不同的重大变化会由相关的财务总监调查、解释及批准。
  5. 内部稽核部门–为了进一步加强本集团的内部监控及风险管理,成立了内部稽核部门。内部核数人员可在不受限制的情况下审阅本集团在各方面的活动和内部监控及风险管理(其中包括审阅本集团之关连交易),任何严重的内部监控及风险管理缺失或欺诈经发现将立即向董事或直接向审核委员会报告。内部稽核部门亦会每年就内部监控及风险管理系统涵盖2016年12月31日年度期间的有效性作出检讨。
  6. 审核委员会及董事会审阅–董事审阅本集团的主要业务、营运活动及财务表现。
  7. 全面的会计系统–设有可靠及全面的会计系统记录本集团的财务资料。
  8. 管理层每月检讨–管理层每月检讨各业务分类的主要营运及财务表现,定期召开会议检讨业务及财务表现与预测比较及将采取的业务策略。

在内部稽核部门的协助下,执行董事兼财务总监检视(其中包括)重大风险列表及识别、评估及管理该等风险;自上次评估后,重大风险的性质及严重程度的转变;本公司应付其业务转变及外在环境转变的能力,以及管理层持续监察风险管理及内部监控系统的工作范畴及素质。此外,彼等检讨内部稽核功能的工作、向审核委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助审核委员会评核本公司的监控情况及风险管理的成效、已报告的重大内部监控失误或弱项、迅速采取必要行动以纠正任何重大失误或弱项,以及本公司有关财务报告及遵守上市规则规定的程序是否有效。彼等亦检讨自我评估内部监控机制的结果。

本集团亦已实施程序,包括需由指定董事预先审批交易本集团的证券、通知董事及相关员工有关常规禁制买卖期及证券交易限制,以及按照指定目的及需知情的基准发布资料,以防止本集团之内可能不当地处理内幕消息。

于截至2016年12月31日止年度,董事会和审核委员会审阅本集团重大的财务、营运及遵守监控及风险管理过程的有效性及效率,董事会大体满意本集团现有的内部监控及风险管理系统的有效性及是否足够。董事会知悉良好企业管治的重要性,并会继续致力加强本集团的内部监控及风险管理以支持本集团的进一步发展。

本集团的内部监控及风险管理系统是为提供合理(而不是绝对)的保证,防止未经授权的使用及处置而设。它只能管理(而不能消除)所有重大误述、错误、损失或欺诈之风险。

公司秘书

本公司的公司秘书卢咏雪小姐非本公司的雇员。彼向董事会汇报并负责就监管事项向董事会提供意见。本公司与卢小姐的主要联络人为本公司财务总监。于回顾年内,卢小姐已确认彼已接受不少于15小时的相关专业培训。

股东权利

股东召开股东特别大会

根据香港《公司条例》(第622章),持有本公司有权于股东大会上投票的所有股东总投票权不少于5%的股东可要求董事召开本公司的股东大会。要求书须列明将于会上处理事项的一般性质,并可载入可能正式提呈及拟提呈会上的决议案全文。要求书可以印本或电子版本的形式寄发予本公司,并必须由作出要求书的人士进行核实。本公司董事必须于彼等须遵守规定之日起计21日内召开会议。被召开的会议必须于召开大会通告之日起计不超过28日内举行。倘董事未能召开会议,要求召开会议的股东或占全部该等股东总投票权一半以上的任何股东可自行召开股东大会。会议必须于董事须根据规定召开会议之日起计不超过三个月内召开会议。

股东谘询及建议

股东可就其所持股份向本公司之股份过户处香港中央证券登记有限公司查询,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,或致电其热线(852)28628555。

就有关本公司股份及股息以外之事宜,本公司的财务总监或公司秘书获委派回应股东及公众的查询和建议。股东及公众可透过邮寄或电话提出查询和建议。本公司的联络资料已登载于本公司网站(www.gdguangnan.com)“联络我们”一栏。此外,本公司致力善用其网站作为适时提供最新资料,以及加强与股东和公众沟通的渠道。本公司已制定“股东沟通政策”,以确保股东可在知情的情况下行使其权利。

公司组织章程文件

于年内,本公司的公司组织章程文件概无变动。本公司组织章程细则的最新综合版本于本公司网站可供参阅。

承董事会命
主席
谭云标

香港,2017年3月28日