本集团明白达致及监察高水平的企业管治之重要性，以配合其业务需求和规定以及符合所有利益相关者的最佳利益，并且致力进行有关工作。同时，本集团视执行香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载之《企业管治常规守则》（「企业管治守则」）为目标。

本公司之董事（「董事」）认为，本公司于截至2009年12月31日止年度已遵守企业管治守则之条文。

董事进行之证券交易

本公司采纳上市规则附录十所载之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）作为董事进行证券交易之操守守则。经本公司向所有董事作出具体查询之后，所有董事确认彼等于截至2009年12月31日止年内一直遵照标准守则所载之规定标准。

董事会

于2009年12月31日，董事会由三位执行董事（梁江先生、谭云标先生及宋咸权先生）、三位非执行董事（黄小峰先生、罗蕃郁先生及侯卓冰小姐）及三位独立非执行董事（Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生）组成。李力先生于2009年6月5日辞任执行董事兼副主席。

董事会负责领导及控制本公司，并监察本集团之业务、决策及表现。董事会授权管理层权力及责任以管理本集团之日常事务。董事具体授权管理层处理重大企业事宜，包括编制中期报告、年报及公告予董事会于刊发前批准、实施董事会采纳之商业策略及措施、推行妥善内部监控及风险管理程序，以及遵守有关法定及监管规定、规则与规例。

董事会每季最少召开会议一次，并在需要董事会决定重大事宜的其他情况下再召开会议。于截至2009年12月31日止年度，董事会合共举行五次会议。

于截至2009年12月31日止年度，董事在董事会、薪酬委员会、提名委员会及审核委员会会议的出席率详情载列如下：

	董事会	薪酬 委员会	提名 委员会	审核 委员会
执行董事 梁江 李力（于2009年6月5日辞任） 谭云标 宋咸权	5/5 1/1 5/5 5/5		1/1
非执行董事 黄小峰 罗蕃郁 侯卓冰	3/5 5/5 5/5
独立非执行董事 Gerard Joseph McMahon 谭惠珠 李嘉强	5/5 5/5 5/5	3/3 3/3 3/3	1/1 1/1 1/1	6/6 6/6 6/6

根据上市规则第3.13条，本公司已收到三位独立非执行董事（Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生）的独立性确认函。董事会及提名委员会已评定彼等的独立性，并认为所有独立非执行董事均属上市规则所界定之独立人士。

董事会成员之间在财务、业务、家族或其他重大╱相关事宜上并无关系。董事会架构平衡，亦确保整个董事会拥有强稳之独立性。董事简历载于年报第10至12页，当中载列各董事各方面的才能、专业知识、经验及资格。

主席及总经理

主席为梁江先生，而总经理则为谭云标先生。彼等的职责已清楚界定及分开以维持独立性及适当的约制及平衡。梁江先生作为主席，具有执行责任，领导董事会，使董事会在履行其职责时能正确及有效地运作。而谭云标先生作为总经理，须就全面执行本公司之决策及协调整体业务经营向董事会负责。

非执行董事

所有被委任以填补空缺或增加为现有董事会成员的董事（包括非执行董事），其任期均以其委任后的首次股东大会止，并有资格获重选。此外，本公司各非执行董事均有特定任期，并于(i)该名董事获委任或膺选后第三年之本公司股东周年大会结束时或(ii)该名董事获委任或膺选后第三年，规定公司举行股东周年大会之期限届满时（以较早者为准）届满，及在任何情况下，可根据本公司之组织章程细则及╱或适用之法规提前终止。

董事之薪酬

本公司于1999年成立薪酬委员会。薪酬委员会之职权及职责如下：

1. 薪酬委员会获董事会授权向本公司之任何高级职员或雇员索取其所需的任何资料，而所有高级职员及雇员已接获指示应对薪酬委员会的任何要求予以合作。

2. 薪酬委员会获董事会授权于有需要的情况下听取外界的法律或其他独立专业意见，如有需要更可邀请具备有关经验及专业知识的外界人仕出席。

1. 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或总经理，如认为有需要，亦可索取专业意见。

2. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程式制订此等薪酬政策，向董事会提出建议。

3. 获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘定薪酬等。

4. 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬。

5. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担。

6. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当。

7. 向董事会推荐关于本集团员工及╱或雇员的购股权或激励计划或类同，或其他同享利润的安排，作为管理层或其他员工正常薪金及花红以外的奖偿。

8. 监管有关管理及关乎公司退休金或公积金的政策。

9. 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬。

10. 就薪酬委员会职权范围所载的事宜向董事会汇报，以及适时及每年不少于一次向董事会汇报有关其工作（包括其决定及建议）。

薪酬委员会由三位独立非执行董事（Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生）组成。李嘉强先生为薪酬委员会主席。

薪酬委员会须每年至少召开两次会议。于截至2009年12月31日止年度，薪酬委员会举行三次会议讨论本公司执行董事及管理层之年度薪酬及花红。

董事酬金的详情载于财务报表附注7。

提名董事

本公司于2005年成立提名委员会。提名委员会负责物色合适及合资格人选成为董事会成员，并就董事委任及重新委任向董事会提出推荐建议。董事会负责考虑及批准委任董事，务求委任具备相关专业及经验的合适人士加入董事会，进一步令董事会强大及多元化，借着各成员的持续参与和贡献继续发挥董事会的效能。

提名委员会之职权及职责如下：

1. 提名委员会获董事会授权向本公司之任何高级职员或雇员索取其所需的任何资料，而所有高级职员及雇员已接获指示应对提名委员会的任何要求予以合作。

2. 提名委员会获董事会授权于有需要的情况下听取外界的法律或其他独立专业意见，如有需要更可邀请具备有关经验及专业知识的外界人仕出席。

1. 定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。

2. 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选或提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。

3. 参照上市规则的要求，评核独立非执行董事的独立性。

4. 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议。

5. 就提名委员会职权范围所载的事宜向董事会汇报，以及适时及每年不少于一次向董事会汇报有关其工作（包括其决定及建议）。

提名委员会由主席（梁江先生）及三位独立非执行董事（Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生）组成。梁江先生为提名委员会主席。

提名委员会须每年至少召开一次会议。于截至2009年12月31日止年度，提名委员会举行一次会议考虑董事会的架构、规模及组成，并就董事委任或重新委任考虑、提名和建议合适的人选。

核数师酬金

本公司核数师毕马威会计师事务所就截至2009年12月31日止年度所提供服务之酬金载列如下：

审核委员会

本公司于1999年成立审核委员会。审核委员会之职权及职责如下：

1. 审核委员会获董事会授权向本公司之任何高级职员或雇员索取其所需的任何资料，而所有高级职员及雇员已接获指示应对审核委员会的任何要求予以合作。

2. 审核委员会获董事会授权于有需要的情况下听取外界的法律或其他独立专业意见，如有需要更可邀请具备有关经验及专业知识的外界人仕出席。

1. 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。

2. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。

3. 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤。

4. 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，审核委员会在向董事会提交有关本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

   (a)	会计政策及实务的任何更改；
   (b)	涉及重要判断的地方；
   (c)	因核数而出现的重大调整；
   (d)	企业持续经营的假设及任何保留意见；
   (e)	是否遵守会计准则；及
   (f)	是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定。

5. 就上述第4项而言：

   (a)	审核委员会成员须与本公司的董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与本公司的核数师开会一次；及
   (b)	审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

6. 检讨本集团的财务监控、内部监控及风险管理制度。

7. 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。

8. 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。

9. 如公司设有内部核数功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效。

10. 检讨集团的财务及会计政策及实务。

11. 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

12. 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

13. 就上市规则附录十四中有关审核委员会的守则条文所载的事宜向董事会汇报。

14. 研究其他由董事会界定的课题。

审核委员会由三名独立非执行董事（Gerard Joseph McMahon先生、谭惠珠小姐及李嘉强先生）组成。Gerard Joseph McMahon先生为审核委员会主席。

审核委员会须每年至少召开四次会议。于截至2009年12月31日止年度，审核委员会共举行六次会议，其中包括审阅本集团2008年全年业绩及2009年中期业绩。审核委员会不仅关注会计政策及惯例变动之影响，亦于审核本集团财务业绩时，留意须遵守会计标准、上市规则及法律之规定，并且关注本集团的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源，员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。于截至2009年12月31日止年度，审核委员会在管理层不在场之情况下与外聘核数师举行一次会议讨论借得关注的问题。

问责及核数

董事确认彼等有责任监督相关年度的财务报表的编制，以真实及公平地反映本集团的财政状况及业绩与现金流量。外聘核数师对股东的责任载于第38及39页之独立核数师报告。在编制截至2009年12月31日止年度的财务报表时，董事已贯彻采用合适的会计政策、采纳与集团业务及本财务报表有关的香港公认会计原则、作出审慎及合理的判决及估计，并已按持续经营为基础编制账目。

本公司在所有股东通讯中（包括年报、中期报告、公告及通函）力求平衡、清晰及全面地评估本集团的表现、状况及前景。本公司的年度及中期业绩分别在有关期间完结后4个月及3个月内适时发表。

内部监控

董事会致力为本集团成立及维持一个健全及有效率的内部监控系统，以保障股东的投资及保护本集团的财产，及达到企业目标。本集团的内部监控的主要部分如下：

1. 已成立清晰的组织结构，有指定权限及责任界线。

2. 已制定的营运政策及过程。

3. 授予权力 - 授予董事及╱或管理层有关某些业务或营运目标的相对权力等级。由董事会授予决定权的委员会（例如：审核、薪酬及提名），按审阅、批准及监督本集团某些营运方面之需要而成立。

4. 预算系统 - (i)每年编制业务计划及预测，并须由管理层每月检讨及批准。年度预算及每月滚动预算可助管理层确定及评估来年的重要业务风险对财务影响的可能性，并达到业务目标；(ii)设有有关每月周期性及主要资本开支预算系统。任何和预算案不同的重大变化会由相关的财务总监调查、解释及批准。

5. 内部稽核部门 - 为了进一步加强本集团的内部监控，成立了内部稽核部门。内部核数师可无限制地审阅本集团在各方面的活动及内部监控，任何严重的内部监控缺失或错误经发现将立即向董事或直接向审核委员会报告。

6. 审核委员会及董事会审阅 - 董事审阅本集团的主要业务、营运活动及财务表现。

7. 全面的会计系统 - 设有可靠及全面的会计系统记录本集团的财务资料。

8. 管理层每月检讨 - 管理层每月检讨各业务分类的主要营运及财务表现，定期召开会议检讨业务及财务表现与预测比较及将采取的业务策略。

于截至2009年12月31日止年度，董事会和审核委员会审阅本集团重大的财务、营运及遵守监控及风险管理过程的有效性及效率，董事会大体满意本集团现有的内部监控系统的有效性及是否足够。董事会知悉良好企业管治的重要性，并会继续致力加强本集团的内部监控以支持本集团的进一步发展。

本集团的内部监控系统是为提供合理（而不是绝对）的保证，防止未经授权的使用及处置而设。它只能管理（而不能消除）所有重大误述、错误、损失或欺诈之风险。